רקע
רוב קופות הגמל בישראל שמנוהלות על ידי חברות מנהלות, נוהלו לפני מספר שנים על ידי תאגידים בנקאיים.

בחודש אוגוסט 2005, בעקבות המלצות "ועדת בכר" נכנסו לתוקף הוראות החוק להגברת התחרות. על פי חוק זה, תאגיד בנקאי לא יחזיק באמצעי שליטה כלשהם בחברה לניהול קופות גמל או בקופת גמל.

בשלוש השנים שלאחר מכן נמכרו מרבית קופות גמל שהוחזקו על ידי הבנקים לגופים חוץ בנקאיים - בתי השקעות וחברות ביטוח.

בנקים שמכרו את קופות הגמל המשיכו להעניק לחברות המנהלות שרכשו אותן את שירותי התפעול הן בצד זכויות העמיתים והן בצד שערוך ורישום הנכסים.

מציאות חדשה זו שבה בתי השקעות וחברות ביטוח רכשו נכסים חדשים - קופות גמל, הביאה להם לפוטנציאל עסקי רב אך לצידו נדרשה מאותם גופים מוסדיים היערכות מתאימה הכוללת שדרוג או הקמה של מערכות מחשוב אשר יתמכו בתהליכים העסקיים של קופות הגמל, יבקרו את מערכות התפעול של הבנקים וישלימו את החוסרים שהבנקים לא מספקים.

תיאור הבעיה
הגופים המוסדיים מוצאים עצמם בשנים האחרונות במציאות מורכבת ומאתגרת מבחינת ניהול מערכות המידע. לרשותם לא עומדים אותם תקציבים ואותן מערכות שהקימו הבנקים לאורך שנים, ורכישת קופות הגמל מאלצת אותם להתאים את המערכות הממוכנות ואת צוות העובדים לשינויים בשוק, לשינויים בהיקף הפעילות ולדרישות הרגולציה.

הגופים המוסדיים מתמודדים כיום עם מורכבויות גדולות יותר מאלו שהיו לבנקים, אולם בהיקפי תקציב נמוכים יותר תוך הבנת הסיכונים התפעולים הקיימים.

סיכונים תפעוליים מוגדרים כסיכון להפסד העלול להיגרם כתוצאה מתהליכים פנימיים כושלים או לקויים, מפעולות אנוש, מכשלים במערכות המיכוניות ומאירועים חיצוניים. ככל שהגוף המוסדי נשען על מערכת תפעול בנקאית ואין לו יכולת לנטר ולבקר את הפעילות הוא נושא בסיכונים תפעוליים.

חשיבות של נושא זה באה לפתחו של הממונה על שוק ההון באוצר והוא הביא לכך שבשנת 2012 הוסדרו דרישות ההון העצמי המזערי מהחברות המנהלות. מטרת ההסדרה, לחייב את החברות המנהלות לקיים כרית בטחון מספקת מפני סיכונים תפעוליים. בהתאם להוראות נקבע כי דרישות ההון מהחברות המנהלות יורחבו ביחס למה שהיה נהוג בשנים שלפני כן, באופן שסכום ההון העצמי המזערי הנדרש, יגזר מסכום ההוצאות של החברה ב- 12 החודשים האחרונים לתאריך הדו"ח, ומהיקף הנכסים המנוהלים על-ידי החברה, כאשר סכום זה כפוף לעמידה בסכום ההון העצמי ההתחלתי הנדרש, המהווה סף הון מינימאלי להקמה ולפעילות של חברה מנהלת. חברה מנהלת תידרש להציג הון מזערי בסכום הגבוה מבין ההון העצמי ההתחלתי הנדרש (כהגדרת מונח זה בתקנות), לבין סכום השווה לשיעור של 0.1% מסך הנכסים המנוהלים על-ידה, בצירוף 25% מהוצאותיה השנתיות (למעט הוצאות בגין הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים, הוצאות מימון ומס). הסכום המזערי לא יפחת מ- 10 מיליוני ש"ח.

לא רק זאת אלא שבאוגוסט 2009 פורסם חוזר בעניין מערך התפעול והבקרה בתחום ההשקעות של גוף מוסדי. מטרת החוזר להבטיח קיומה של תשתית ארגונית לתפעול נכסי ההשקעה של גופים מוסדיים ובקרה על ניהולם, תוך הגדרת פעילויות חובה ותחומי אחריות והפרדה מבנית שעניינה מניעת ניגודי עניינים. החוזר קובע את המבנה הארגוני והכפיפות של יחידות המערך העורפי והבקרה בגופים המוסדיים ומפרט את תפקידיהם השונים.

החוזר מחדד את העובדה שגוף מוסדי אשר מקבל שירותי תפעול על ידי גורם חיצוני (למשל בנק) חייב להקים/להחזיק מערכת "צל" אשר תאפשר לו, בכל עת, גישה ישירה לנתוני כלל נכסיו ותאפשר לו לבקר ולנטר פעולות שבוצעו בנכסים ואת מהימנות הנתונים, ובכלל זה נתוני דוחות ודיווחים.
 

אלטרנטיבות לפתרון
כדי שהגופים המוסדיים יעמדו בכל הנדרש מהם עליהם לבחור אחת מבין החלופות הבאות:

1. לקחת על עצמם את התפעול באופן מלא (בין על ידי פיתוח מערכות או רכישת שירותי תפעול כדוגמת מודל השירותים של קבוצת "דב סיני")

2. להמשיך ולתפעל בבנקים אך לצד התפעול להקים מערכת "צל" שתאפשר גישה ישירה לנתונים ובקרה מלאה של הפעולות והשירותים שמעניקים הבנקים.
 

מערכת "צל", אמורה להיות כלי לשיפור הבקרה בידי החברה כדי שתוכל למזער את אותם סיכונים תפעוליים ותאפשר לגורמים השונים בחברה - לדירקטוריון, למנכ"ל ולצוות ההנהלה, למבקר הפנים ולרואי החשבון לפקח על פעילות הקופות ותקינותן.

המודולים המרכזיים במערכת
בקרה על מערך העמיתים לרבות על הנושאים הבאים:
גביה, עובד ומעסיק, פיגורים.
תשלומים לעמיתים.
חלוקת רווחים יומית לחשבונות העמיתים (לאחר שנבדקה התשואה היומית - ראה בהמשך)
העברות לקופות ומהן.
אופן ניהול חשבונות עמיתים.
דמי ניהול.
תגמול סוכנים, אנשי מכירות, יועצים פנסיונים ומפקחי רכישה.
 

בקרה על רישום נכסים במערכות התפעוליות הכוללת:
אופן קליטת נתוני יתרות, תנועות ושערים של נכסים מהמערכת הבנקאית, חברי בורסה שאינם בנקים ונותני שירותים אחרים;
בדיקת הרישום בכל חשבונות הגוף המוסדי
בחינת התאמה בין הוראות הביצוע של מנהלי ההשקעות לבין הביצוע בפועל
בקרת עמלות: ברוקראז', משמורת ואחרות
בחינה שהנכסים שויכו נכון לקטגוריות  (אפיקי השקעה, מנפיקים, קבוצות לווים, סקטורים וענפים)
בדיקת הרישום חשבונאי - שיערוך נכסי ההשקעה וזקיפת שווי, לפי העניין, וכן עדכון נתוני מדדים, שערי חליפין, ציטוטים, דירוגים, הערכות מומחים ונתונים
רלבנטיים אחרים.

בקרת מערך השקעות, ניירות ערך כולל:
בדיקת שיערוך יומי.
בקרת תשואה יומית לכל קופה.
מעקב אחר גבייה ותשלומים – מעקב אחר תשלומי דיבידנדים, ריבית וקרן ותנועות כספיות אחרות, וכן הקמת לוח סילוקין של הלוואות לא סחירות וגבייה שוטפת של החוב.
עמידה במגבלות ההשקעה ובכללים לניהול השקעות שנקבעו במסגרת הוראות הדין, במסגרת מדיניות הדירקטוריון וועדת ההשקעות הרלוונטית, ובמסגרת נהלי הגוף המוסדי ביחס לכל קופת גמל, מסלול השקעה או התחייבות ביטוחית.
מידת ואופן יישום החלטות ועדת ההשקעות הרלבנטית או דירקטוריון הגוף המוסדי, לפי העניין, על ידי מערך ההשקעות.
בקרה על החשבונות המפצלים.